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股东出资义务加速到期案例解析

发布时间:2017-04-16 15:46:26


由于《公司法》(2013年修正)取消有限责任公司股东或者发起设立的股份有限公司的发起人的首次出资比例和最长缴足期限,股东出资不再受法定期限限制,大大激励了创业者的热情,但是债权人利益保护问题日益凸显。特别是在公司无法对外清偿债务时,公司股东的出资期限还远远未到期时,债权人能否起诉至法院,请求加速股东出资责任加速到期呢?

目前存在三种观点:
1、否定说——出资不到期的股东不承担补充赔偿责任;
2、肯定说——股东出资责任加速到期具有正当基础;
3、折衷说——出资责任是否加速到期视情况而定。笔者对相关案例进行检索分析,供参考。

案例一:上海香通国际贸易有限公司与被告上海昊跃投资管理有限公司、徐青松、毛晓露、接长建、林东雪股权转让纠纷一案

案号:上海市普陀区人民法院一审(2014)普民二(商)初字第5182号
上海市第二中级人民法院(2015)沪二中民四(商)终字第1398号

一审判决:上海市普陀区人民法院判决被告上海昊跃投资管理有限公司应支付原告上海香通国际贸易有限公司股权转让款;被告徐青松、被告林东雪作为公司股东对于被告上海昊跃投资管理有限公司不能清偿的股权转让款,在各自未出资的本息范围内履行出资义务,承担补充赔偿责任;

裁判要点:

1、认缴制下公司股东的出资义务只是暂缓缴纳,而不是永久免除,在公司经营发生重大变化时,公司包括债权人可以要求股东缴纳出资,以用于清偿公司债务。在条件发生重大变化、足以改变相对人(债权人)预期的时候,如果僵化地坚持股东一直到认缴期限届满时才负有出资义务,只会让资本让认缴制成为个别股东逃避法律责任的借口。

2、股东缴纳出资以承担本案中的责任,符合平衡保护债权人和公司股东利益这样的立法目的。公司有限责任制度,不应该成为股东逃避责任的保护伞。经过长期的司法实践和立法,法律规定在一定情形下可以“刺破法人的面纱”,否定公司法人人格,让公司股东个人承担责任。

3、责任财产制度也要求资本认缴制的公司股东在公司出现重大债务时缴纳出资,以用于对外承担责任。对于自然人来说,是以其个人全部财产承担全部债务,对于法人来说,是以法人的全部财产承担全部债务。我国《公司法》有关公司责任财产制度的规定在第三条的第一款,“公司以其全部财产对公司的债务承担责任”。对“公司财产”的理解,也不能仅仅限于公司现有的财产。

上述一审判决作出后,引起了广泛的关注与讨论,让债权人感到欣喜万分。但是上述一审判决在上海市第二中级人民法院审理期间,原审原告上海香通国际贸易有限公司撤回起诉;上海市第二中级人民法院撤销上海市普陀区人民法院(2014)普民二(商)初字第5182号民事判决。

案例二:江苏博恩大宗商品交易有限公司与张家港保税区熙泰进出口有限公司、陈仪等买卖合同纠纷一案
案号:张家港市人民法院(2016)苏0582民初3630号

一审判决:出资未届期的股东不对公司债务承担连带或补充责任。

裁判要点:

1、认缴制作为一种制度创新,系公司法的明文规定,而加速到期无疑是对认缴制的突破,且这种突破实质上是加重了股东个人的责任,这种对个人责任的科处,在法无明确规定的情况下,不宜对相关条款做扩大解释。

2、股东未出资的金额都有一定限额,如允许单个债权人通过诉讼直接向股东主张清偿责任,那么势必会造成对其他债权人的不公平,无法平等地保护全体债权人的利益。

原告要求被告陈仪、沈亚萍对本案债务承担连带责任该诉请的论证逻辑在理论上分歧较大,且在法无明文规定的情况下,加重股东个人的责任,法律依据略显不足,故本院对该诉请不予支持。

综上,公司无法对外清偿债务时,股东的出资义务加速到期问题在司法实践尚没有明确统一的做法,存在较大争议。

 
作者:江苏云崖律师事务所  陈琳律师


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