欢迎访问律加在线法律解决方案领导品牌官方网站

Legal Affairs Solution

15年资深律师在线提供专业的法律解决方案

法律资讯 您所在的位置>网站首页>法律资讯>商务诉讼>

公司在何种情况下可拒绝股东查阅会计账簿?

发布时间:2017-06-22 08:25:41


股东在查阅公司会计账簿时,应当以正当目的为限制,亦应当遵循诚实信用原则,合理地行使查阅权。在公司有合理理由相信股东查阅公司会计账簿会对公司利益造成损害时,公司可以拒绝其进行查阅。拒绝查阅的前提并未要求公司证明股东的查阅已实际产生了损害的后果,公司只需证明股东一旦行使上述权利可能会产生损害公司利益的情形即可拒绝查阅。


公司拒绝股东查阅会计账簿的,需举证股东有不正当目的且有损害公司利益的可能


【裁判要旨】

股东在查阅公司会计账簿时,应当以正当目的为限制,亦应当遵循诚实信用原则,合理地行使查阅权。在公司有合理理由相信股东查阅公司会计账簿会对公司利益造成损害时,公司可以拒绝其进行查阅。拒绝查阅的前提并未要求公司证明股东的查阅已实际产生了损害的后果,公司只需证明股东一旦行使上述权利可能会产生损害公司利益的情形即可拒绝查阅。

【案情简介】

一、电源公司成立于2004年4月12日,其经营项目为生产及销售电池材料及电池。其鲁为电源公司的股东,持股3.95%,其在2010年5月前任电源公司副董事长及总经理,2010年5月5日电源公司免去其鲁职务。

二、其鲁之妻晨晖系昆仑公司的股东,任该公司副董事长。昆仑公司的经营范围为生产锂电池电解液,销售本公司自产产品。

三、其鲁之子漠楠为力盟公司股东,力盟公司的经营范围为电池材料的研发、生产和销售。同时,其鲁之妻晨晖、其鲁之子漠楠拥有“一种锂离子电池正极材料及其制备方法”的专利权。

四、2013年1月21日,其鲁致函电源公司要求查阅、复制财务会计报告、财务账册和会计账簿及相关凭证,查阅2005年到2010年公司全部合同、资金和财务往来的账册、凭证和文件。

五、电源公司以其鲁未说明查阅的目的,其与电源公司的同业竞争企业有关联关系,公司法中关于股东可以查阅的财务文件不包括相关合同等原因,不同意其鲁的查阅请求。

六、此后,其鲁诉至法院要求电源公司提供公司会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)、会计凭证(含会计凭证、相关原始凭证及作为原始凭证入账备查的有关资料)、财务报告给其查阅、复制;并提供2005年至2010年期间公司全部合同、资金和账务往来账册、凭证和文件供其查阅、复制。

七、本案经北京昌平法院一审,北京第一中级人民法院二审,最终判定电源公司置备财务会计报告供其鲁查阅,驳回其查阅会计账簿、会计凭证、合同的请求。

【败诉原因】

股东知情权是法律规定的股东享有的一项重要的、独立的权利。但是为了对公司商业秘密进行保护和避免恶意干扰公司经营的行为,对于公司知情权的行使同样应当给予适当的限制。会计账簿记载公司经营管理活动,为了平衡股东与公司之间的利益,避免股东知情权的滥用,股东在查阅公司会计账簿时,应当以正当目的为限制,亦应当遵循诚实信用原则,合理地行使查阅权。在公司有合理理由相信股东查阅公司会计账簿会对公司利益造成损害时,公司可以拒绝其进行查阅。另外,公司法并未要求公司证明股东的查阅已实际产生了损害的后果,公司只需证明股东一旦行使上述权利可能会产生损害公司利益的情形即可拒绝查阅。本案中,电源公司举证证明其鲁的妻子、儿子等利害关系人参与经营的多家公司与电源公司之间存在竞争关系或者关联关系,电源公司的会计账簿及其合同账册等所记载的客户信息、技术信息、产品价格、成本、生产数量等如被竞争者或者关联者知悉,则可能损害电源公司的合法权益。因此,电源公司有合理理由认为股东其鲁行使知情权可能损害公司合法利益,拒绝其鲁查阅公司会计账簿等存在合理根据。

【败诉教训、经验总结】

前事不忘、后事之师。为避免未来发生类似败诉,提出如下建议:

首先,举证证明股东有不正当目的,该种情形包括:1、股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系的业务;2、股东为了向第三人通报得知的事实以获取利益;3、在过去的两年内,股东曾通过查阅、复制公司文件材料,向第三人通报得知的事实以获取利益。

其次,要举证证明股东一旦查阅了会计账簿等材料可能会产生损害公司利益的可能或危险,此时可在公司与股东的经营范围、产品类型、销售渠道、价格体系、竞争关系、技术信息、市场区域等多个因素进行分析。

【相关法律规定】

《公司法》
第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

《公司法司法解释四》(最高法院已审议并原则通过,但尚未正式实施)
第十六条 有限责任公司的股东起诉请求查阅公司会计账簿及与会计账簿记载内容有关的记账凭证或者原始凭证等材料的,应当依法受理。
公司提供证据证明股东查阅记账凭证或者原始凭证等有不正当目的,可能损害公司合法利益的,应当驳回诉讼请求。

第十七条  有限责任公司有证据证明存在下列情形之一的,应当依据公司法第三十三条第二款认定股东有不正当目的:
(一)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系的业务;
(二)股东为了向第三人通报得知的事实以获取利益;
(三)在过去的两年内,股东曾通过查阅、复制公司文件材料,向第三人通报得知的事实以获取利益;
(四)能够证明股东以妨碍公司业务开展、损害公司利益或者股东共同利益为目的的其他事实。

【本院认为】

以下为该案在法院审理阶段,判决书中“本院认为”就该问题的论述:

 本院认为:二审审理的焦点为其鲁是否有权查阅电源公司的会计账簿、会计凭证、以及与湖南盟力新材料有限公司之间的合同、账务往来等凭证。对此,本院认为股东知情权是法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料,实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。股东知情权是法律规定的股东享有的一项重要的、独立的权利。但是为了对公司商业秘密进行保护和避免恶意干扰公司经营的行为,对于公司知情权的行使同样应当给予适当的限制。会计账簿记载公司经营管理活动,为了平衡股东与公司之间的利益,避免股东知情权的滥用,股东在查阅公司会计账簿时,应当以正当目的为限制,亦应当遵循诚实信用原则,合理地行使查阅权。在公司有合理理由相信股东查阅公司会计账簿会对公司利益造成损害时,公司可以拒绝其进行查阅。需要说明的是,在公司法第三十三条第二款中,并未要求公司证明股东的查阅已实际产生了损害的后果,公司只需证明股东一旦行使上述权利可能会产生损害公司利益的情形即可拒绝查阅。本案中,电源公司举证证明其鲁的妻子、儿子等利害关系人参与经营的多家公司与电源公司之间存在竞争关系或者关联关系,电源公司的会计账簿及其与湖南盟力新材料有限公司的合同账册等所记载的客户信息、技术信息、产品价格、成本、生产数量等如被竞争者或者关联者知悉,则可能损害电源公司的合法权益。因此,电源公司在本案中确有合理理由认为股东其鲁行使知情权可能损害公司合法利益,电源公司拒绝其鲁查阅公司会计账簿等存在合理根据。综上,其鲁的上诉理由不能成立,本院不予支持。

【案件来源】

北京市第一中级人民法院,其鲁与中信国安盟固利电源技术有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书[(2014)一中民(商)终字第7299号]。

作者:唐青林 李舒 张德荣 单位:北京市安理律师事务所